Что значит неисполнительный директор
Неисполнительные директора обеспечивают независимый надзор и работают в комитетах, занимающихся такими деликатными вопросами, как заработная плата исполнительных директоров и других старших менеджеров; им обычно платят за свои услуги, но они не считаются наемными работниками.
Все директора должны уметь смотреть на проблемы компании и бизнеса в широкой перспективе. Тем не менее, неисполнительные директора обычно выбираются из-за их независимости и инициативы, соответствующего уровня квалификации и особых личных качеств.
СОДЕРЖАНИЕ
По сути, роль неисполнительного директора заключается в том, чтобы вносить творческий вклад и улучшать работу совета путем беспристрастной и объективной критики. Их роль может меняться в зависимости от организации, хотя обычно они не участвуют в повседневном управлении компанией, а контролируют исполнительную деятельность и вносят свой вклад в стратегию развития.
Неисполнительные директора также могут называться внешними директорами; Обычно это люди высокого роста и опыта, которые могут действовать как источник мудрых независимых советов и проверять любые более дикие элементы на доске.
В дополнение к перечисленным выше пяти ключевым качествам эффективный неисполнительный директор будет влиять на достижение баланса в совете директоров в целом, а также на приверженность, восприятие и широкую перспективу в области или отрасли. Дополнительные ключевые обязанности могут включать:
Ключевые обязанности
Согласно Обзору роли и эффективности неисполнительных директоров (отчет Хиггса), опубликованному правительством Великобритании в 2003 году, неисполнительные директора несут ответственность в следующих областях :
NED также должны предоставлять независимые мнения по следующим вопросам:
Совет директоров (и входящие в него неисполнительные директора) также несут ответственность за оценку своей деятельности. Причины проведения оценки совета директоров могут включать:
О том, как лучше всего оценивать работу совета директоров, написано много, и это остается ключевой темой для обсуждения.
Отрицательные и положительные отзывы
Институт директоров в Новой Зеландии выделяет десять явных преимуществ, которые независимые директора могут принести начинающему и быстрорастущему бизнесу. Это
Наличие неисполнительного директора в бизнесе может показаться необходимым из-за преимуществ, которые он может предоставить, однако возможно, что NED может внести свой вклад в динамику ухудшения отношений с советом директоров. Руководители могут возмущаться или разочаровываться из-за вклада неисполнительных лиц, который они считают либо недостаточно информированным, либо неуместным. Это, в свою очередь, может способствовать ухудшению отношений с советом директоров, характеризующемуся сокрытием информации и недоверием. Как описал это один из руководителей:
Аудит
Все правление несет ответственность за то, чтобы компания надлежащим образом отчитывалась перед своими акционерами, предоставляя достоверное и справедливое отражение ее действий и финансовых показателей, а также за создание необходимых систем внутреннего контроля и их регулярный и тщательный мониторинг. Неисполнительный директор играет важную роль в выполнении этой обязанности независимо от того, был ли сформирован официальный комитет по аудиту (состоящий из неисполнительных директоров) совета директоров.
Вознаграждение
Обучение и образование
Жизненно важно, чтобы все неисполнительные директора знали о своих обязанностях и ответственности, а также развивали более мягкие навыки, связанные с этой ролью, такие как поведение совета директоров и эффективные вызовы. Есть ряд организаций, которые проводят такое обучение, например, NEDonBoard, Институт директоров и Financial Times.
Типы организации
Неисполнительный директор может быть назначен в различных организациях:
Обязанности будут зависеть от того, представляют ли они интересы акционеров в частном секторе или интересы общества в общественной организации.
Цели оценки
Некоторые организации оценивают неисполнительных директоров по общим критериям эффективности, например, в отчете Хиггса, в то время как другие дополнительно устанавливают конкретные индивидуальные цели, которые могут быть конкретно связаны с общими целями организации.
Неисполнительный директор 2021
Table of Contents:
Что такое «неисполнительный директор»
Неисполнительный директор является членом совета директоров компании, который не входит в состав исполнительной команды. Неисполнительный директор обычно не участвует в повседневном управлении организацией, а участвует в разработке политики и планировании. Кроме того, обязанности неисполнительных директоров включают в себя мониторинг исполнительных директоров и деятельность в интересах заинтересованных сторон компании.
ПРЕПЯТСТВУЕТ «Неисполнительный директор»
Кроме того, неисполнительные директора часто включаются в состав совета директоров по общественным отношениям. Например, статус и опыт сообщества неисполнительного директора могут обеспечить хорошую оценку для фирмы. Тем не менее, неисполнительные директора несут равную ответственность за успех или неудачу бизнеса, как это предусмотрено нормативными требованиями и налоговым законодательством.
Требования неисполнительных директоров
Неисполнительные директора, как функция их руководящей роли, должны воплощать конкретные ключевые элементы. Если, например, бывший генеральный директор успешной публичной технологической компании принимает на себя роль неисполнительного директора с технологическим запуском, он должен будет выполнять ключевые роли.
Во-вторых, все неисполнительные директора обязаны совершать значительную часть своего времени для контроля над компанией. Ожидается, что они раскроют другие важные обязательства перед советом директоров и проинформируют правление о любых изменениях их графиков.В приведенном выше примере бывший генеральный директор может выступать в качестве неисполнительного директора двух технологических компаний. Если это так, он должен полностью раскрыть свои обязательства по времени на обеих досках.
Наконец, неисполнительные директора, как ожидается, обеспечат ценность через внешние контакты, которые могут принести пользу компании. В приведенном выше примере хорошо связанный бывший технический директор, скорее всего, будет иметь теплые отношения с фирмами венчурного капитала, которые могут помочь в запуске.
Совет Директоров
Совет Директоров En+ Group привержен самым высоким стандартам корпоративного управления
Достопочтенный лорд Баркер
Достопочтенный лорд Баркер
Исполнительный председатель Совета Директоров
Лорд Баркер является председателем Совета Директоров с октября 2017 года, непосредственно перед успешным проведением IPO Группы на Лондонской бирже.
В феврале 2019 года он был назначен исполнительным председателем Совета Директоров.
Лорд Баркер был членом Палаты общин британского парламента с 2001 по 2015 гг. С 2010 по 2014 год лорд Баркер занимал должность государственного министра энергетики и климата; его срок пребывания в должности стал самым продолжительным среди коллег.
В августе 2015 года Грегори Баркер стал пожизненным пэром, а с октября 2015 года является членом Палаты лордов парламента Великобритании.
Лорд Баркер обладает обширным опытом в сфере слияний и поглощений, корпоративных финансов, взаимоотношений с инвесторами, энергетики и частного инвестиционного капитала, также он является высокопоставленным государственным деятелем.
Лорд Баркер получил образование в колледже Лансинг, Лондонском университете и Лондонской школе бизнеса.
Кристофер Бернем
Кристофер Бернем
Независимый директор
Кристофер Бернем сделал блестящую карьеру в государственном секторе, на дипломатической службе, в банковской сфере, а также в сфере частных инвестиций. Он является председателем совета директоров и генеральным директором инвестиционной компании Cambridge Global Capital LLC. После завершения блестящей карьеры в области государственного управления, на дипломатической службе, а также в банковской отрасли и на рынке прямых инвестиций он стал одним из соучредителей Cambridge. Бернем — признанный эксперт мирового уровня в вопросах отчётности и прозрачности, а также в сфере применения передового опыта в работе государственного аппарата, бизнес структур и межправительственных организаций. Он занимал должности заместителя генерального секретаря ООН по вопросам управления, исполняющего обязанности заместителя государственного секретаря по вопросам управления, помощника государственного секретаря США по управлению ресурсами и финансового директора Государственного департамента США.
Работая в Госдепартаменте, он выстроил систему показателей эффективности работы, начиная с руководящих органов до уровня посольства, модернизировав систему глобальной отчетности в 270 подразделениях, находящихся в 170 странах мира. В качестве исполнительного директора ООН и члена команды Кофи Анана он начал масштабную реформу системы управления, включая учреждение первого в ООН Бюро по вопросам этики, первого в ООН Независимого консультативного комитета по аудиту, организовал внедрение новых Международных стандартов финансовой отчетности общественного сектора, подготовил первый консолидированный годовой отчет в истории ООН и внедрил новую политику защиты лиц, уведомляющих о подозрениях в совершении неправомерного действия, которая получила независимое признание в качестве «золотого стандарта». Он также внедрил наилучшую в своей категории систему раскрытия финансовой информации для руководящих и рядовых работников ООН, которая основана на модели, применяемой Правительством США, первую политику по противодействию сексуальным домогательствам и инициировал организацию рабочей группы по расследованию коррупции в сфере закупок ООН, деятельность которой привела к уголовному преследованию и осуждениям, которые провела Прокуратура Южного района Нью-Йорка.
Кандидатура Бернема была дважды утверждена Сенатом США.
Помимо этого, Бернем занимает должность вице-председателя и управляющего директора Deutsche Asset Management, в составе которого он являлся соучредителем и впоследствии руководителем RREEF Capital Partners, группы прямых инвестиций Deutsche Bank, что знаменовало собой возврат банка на рынок прямых инвестиций после восьмилетнего отсутствия. Он также занимал должность председателя комитета по управлению активами Deutsche Bank в Германии.
Бернем — ветеран Корпуса морской пехоты США (в резерве), вышел в отставку в звании подполковника. В 1990 году Бернем добровольно отправился на действительную службу и в должности командира пехотного взвода принял участие в военных действиях в Персидском заливе. Он со своим взводом был в составе авангарда вооруженных сил союзных держав, который занял и освободил город Кувейт.
С 2013 года Бернем работал в должности председателя и генерального директора компании венчурных инвестиций Cambridge Global Capital, которая работает в медико-биологической отрасли, сфере кибер-безопасности и защиты данных и аналитики в области искусственного интеллекта и данных.
Кристофер Бернем изучал проблемы политики национальной безопасности в рамках Программы по изучению вопросов национальной безопасности в Джорджтаунском университете. Он закончил Университет Вашингтона и Ли, а также Гарвардский университет, получив в 1990 году ученую степень магистра государственного и муниципального управления.
Джоан Макнотон
Джоан Макнотон
Независимый директор
Джоан Макнотон является влиятельной фигурой в сфере энергетики и борьбы с изменением климата.
В настоящее время она занимает должность Председателя Climate Group и Консультативного совета Новой энергетической коалиции Европы (New Energy Coalition of Europe). Она является членом Стратегического консультативного совета Engie UK, занимает должность неисполнительного директора Института Джеймса Хаттона и Energy Savings Trust, является членом Совета Университета Уорика, а также целого ряда других консультативных советов.
С 2010 по 2016 год Джоан Макнотон была Исполнительным председателем «Трилемма» — проекта по ежегодной оценке энергетической политики стран для Всемирного энергетического совета, а в настоящее время она является его Почетным председателем. В 2012 году она состояла вице-председателем Комитета ООН по политике диалога по механизму чистого развития. С 2006 по 2012 год состояла в Совете попечителей Аргоннской лаборатории Чикагского университета.
Макнотон состояла в совете Международной ассоциации по торговле квотами на выбросы парниковых газов, а в настоящее время она является почетным членом данной организации. Она является почетным членом и бывшим президентом Энергетического института; и заслуженным членом японского Института экономики в энергетической отрасли, а также Глобальной федерации советов по конкурентоспособности. С 2007 по 2013 год она являлась старшим научным сотрудником Оксфордского института энергетических исследований. В течение ряда лет по приглашению Правительства США она была модератором круглого стола министров и генеральных директоров ежегодного Заседания министров по развитию экологически чистых технологий производства электрической энергии.
До 2007 года в составе Правительства Великобритании Джоан Макнотон занимала целый ряд постов, включая должность руководителя аппарата заместителя премьер-министра в кабинете Маргарет Тэтчер, а впоследствии руководителя аппарата двух министров кабинета. В 2002 году в качестве Генерального директора по энергетике Джоан играла важную роль в формировании энергетической политики Великобритании. Она внесла существенный вклад в разработку международной политики в области энергетики, курировала энергетическую повестку во время председательства Великобритании в ЕС, а также руководила разработкой Плана действий по развитию ВИЭ, одобренного на саммите большой восьмерки в Глениглс. С 2004 по 2006 год она занимала должность Председателя Правления Международного энергетического агентства, после урагана «Катрина», Джоан курировала пересмотр стратегии МЭА и ее плана экстренного реагирования на перебои в электроснабжении.
В ходе своей карьеры в крупном бизнесе Джоан Макнотон учредила, а затем возглавляла с 2007 по 2011 год подразделение Alstom по защите чистой энергии, а до декабря 2012 года она занимала должность советника по политике устойчивого развития группы компаний Alstom. Она входит в состав Исполнительного совета, где отвечает за P&L (вопросы прибылей и убытков) в Alstom Power. Она проработала шесть лет в должности неисполнительного директора в строительной компании, входящей в расчетную базу индекса FTSE 250.
Карл Хьюз
Карл Хьюз
Независимый директор
Карл Хьюз обладает более чем опытом работы в нефтегазовой и электроэнергетической отраслях, сфере водоснабжения и горнодобывающем секторе. За период работы в аудиторских подразделениях Deloitte и Andersen, а в настоящий момент он составляет уже более 32 лет, он сотрудничал с Правлениями и Комитетами по аудиту по вопросам аудита, транзакций, управления рисками и корпоративного управления. Первое место работы Хьюза было в компании Arthur Andersen в 1983 году в качестве присяжного бухгалтера, к году он стал партнером.
До мая 2015 года Хьюз занимал должность вице-председателя Deloitte UK и руководителя глобального подразделения энергетики и природных ресурсов в составе Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
За многолетний период работы в Deloitte Карл Хьюз поработал с советами директоров и комитетами по аудиту многих крупных публичных компаний (акции которых входят в расчетную базу фондовых индексов FTSE 100, FTSE 250 и AIM) в Великобритании и в других странах мира. В рамках данной работы Хьюз содействовал выявлению и решению проблем и рисков, включая вопросы, относящиеся к сфере управления, отчетности, управления организации, механизма контроля, финансирования и слияния и поглощения. В число его клиентов входили такие группы компаний из FTSE 100 как Anglo American, Antofagasta, Drax, Glencore, Severn Trent, Tullow Oil и Vedanta.
После ухода в 2015 году из Deloitte Хьюз работал неисполнительным директором и консультантом ряда компаний. В 2016 году он в качестве неисполнительного директора и председателя комитета по аудиту вошел в состав совета директоров EnQuest plc, нефтегазовой группы, занятой в области разведки и добычи, акции которой котируются на Лондонской фондовой бирже. Впоследствии он был назначен на должность директора и члена правления Premier Christian Media Trust и директора и члена правления Lambeth Conference Company.
Хьюз регулярно выступает по вопросам энергетики и природных ресурсов, а также по финансовым вопросам. Он избран в члены Совета Института энергетики (Council of the Energy Institute) и является действующим членом Института. Он также является активным членом Совета по нефти (Oil Council), а также работал в тесном взаимодействии с Комитетом по учету и отчетности нефтегазовой промышленности в Великобритании (il & Gas Industry Accounting Committee in the UK).
Он закончил Колледж Святого Петра Оксфордского университета, получив степень магистра философии, политических и экономических наук, и в настоящее время является членом совета по развитию этого колледжа.
Николас Джордан
Николас Джордан
Независимый директор
У Ника Джордана более чем опыт руководящих постов в ведущих глобальных финансовых учреждениях.
С 28 мая 2018 года по октябрь 2018 года он занимал должность исполнительного председателя Big Un Limited, а в должности неисполнительного председателя он пробыл с 22 марта 2018 года по 28 мая 2018 года. Он был назначен исполнительным председателем и занимался программой реструктуризации компании в связи с проблемами учета и отчетности, по причине которых в компании было введено внешнее управление.
Ранее он занимал должность Председателя наблюдательного совета 4finance Group S.A. (входящей в Finstar Group), а перед этим, с 2015 по 2017 год, был генеральным директором Finstar Financial Group (еще одной дочерней компании Finstar Group).
Перед этим, до 2015 года, он был одним из со-руководителей Goldman Russia компании Goldman Sachs, а еще ранее, с июня 2010 года, Джордан занимал пост генерального директора подразделения России и СНГ в UBS Group AG.
До этого он недолго работал в Lehman Brothers и Nomura, где курировал направление Emerging Markets.
Более 10 лет Джордан проработал в Deutsche Bank до позиции вице-председателя и руководителя российского подразделения. В сферу его ответственности входил надзор за подразделениями торговых операций на рынке ценных бумаг и управления активами. В структуре банка он занимал должность вице-президента глобального департамента банковских услуг на рынках Восточной Европы и директора инвестиционно-банковского департамента по России.
В 1985 году он начал работу в Manufacturers Hanover и выстроил международную карьеру в фирме, которую вначале приобрел Chemical Bank, в результате чего он переместился в Лондон, где занял должность вице-президента Лондонского офиса и руководителя подразделения развивающихся рынков. Впоследствии компанию приобрела Chase, а почти сразу после этого Джордан перешёл в Deutsche Bank.
Джордан начал свою карьеру в банковском секторе в казначействе Bank of New York.
Джордан имеет степень бакалавра политологии Бостонского университета.
Корпоративное управление: совет директоров и постоянные комитеты
Программа экзамена «Введение в финансы и управление бизнесом» исходит из того, что студенты понимают, что такое корпоративное управление и осознают роль директоров во внедрении и поддержании общепринятых стандартов корпоративного управления. Помимо этих общих вопросов учебный план отдельно оговаривает, что от студентов требуется умение пояснить роль исполнительных и неисполнительных директоров, а также таких постоянных комитетов, как комитет по аудиту и комитет по вознаграждению.
Эта статья предлагает обзорный материал по корпоративному управлению и его основополагающими принципами, а также объясняет различие между исполнительными и неисполнительными директорами и описывает роль основных постоянных комитетов компании.
Что такое корпоративное управление?
Самое простое и лаконичное определение корпоративного управления было предложено в докладе Кэдбери ещё в 1992 году: корпоративное управление – это система, с помощью которой осуществляется руководство компанией и контроль над ней.
Хотя оно и кажется упрощённым, это определение даёт понятие о природе корпоративного управления и о решающей роли лидеров организации в установлении эффективной практики корпоративного управления. В большинстве компаний в роли таких лидеров выступают директора, определяющие долгосрочную стратегию компании для реализации интересов собственников (членов или акционеров) или, если смотреть на вещи шире – всех заинтересованных сторон: клиентов, поставщиков, кредиторов, регуляторов и общества в целом.
Важно осознавать, что эффективное корпоративное управление в определённой степени подразумевает соответствие законодательству, но даже полное соответствие само по себе не означает, что компания должным образом придерживается всех норм корпоративного управления. Достаточно сказать, что доклад Кэдбери был обнародован в Великобритании вскоре после краха крупной издательской группы – Maxwell Communications plc. Многие из тех действий, которые привели эту компанию к краху, были в то время вполне законными, например: концентрация власти в руках одного человека или заимствования у собственного пенсионного фонда для ускоренного роста.
В 2004 году Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) опубликовала свои «Принципы корпоративного управления». Они включают:
Кому важно задумываться о корпоративном управлении?
Корпоративное управление важно для всех компаний, кроме самых мелких. Даже небольшие компании с ограниченной ответственностью уже должны быть подотчётны: во-первых, акционерам, а во-вторых, более широкой группе заинтересованных сторон. Корпоративное управление в некоммерческих организациях тоже должно быть поставлено должным образом, потому что решения и действия таких организаций могут иметь значительные последствия для групп или отдельных граждан, никакого влияния на эти организации не имеющих. Даже организации государственного сектора с их обязанностью служить интересам государства должны действовать таким образом, чтобы учитывать разумные требования самых разных заинтересованных сторон.
Однако большая часть того внимания, которое уделяется корпоративному управлению, направлена на публичные компании, акции и облигации которых котируются на бирже. Дело в том, что именно публичные компании имеют сотни, а то и тысячи акционеров, чьё благосостояние и доход могут быть либо увеличены, либо разрушены решениями высшего менеджмента. Это обстоятельство нередко обозначают как агентская проблема. Потенциальные и фактические акционеры принимают свои инвестиционные решения на основе информации о компании, которая субъективна и относится к прошлому, обычно почти не зная о том, куда и как компания намерена двигаться в будущем. Поэтому акционеры вынуждены доверять тем, кто в компании принимает решения, и надеяться, что они будут соблюдать достаточный баланс между риском и доходностью, внедрят адекватную систему внутреннего контроля, будут публиковать своевременную и достоверную информацию, будут разумно управлять рисками и всегда придерживаться высоких этических принципов.
Агентская проблема оказывается наиболее очевидной при банкротстве компаний. Чтобы приносить прибыль, необходимо рисковать, и иногда риски, на которые компания идёт из лучших побуждений – и которые оправданы чёткими бизнес-планами – приводят к убыткам или краху компании. Но бывает, что корпоративные банкротства вызваны неподобающим поведением директоров или других сотрудников высшего управленческого звена.
Как уже упоминалось выше, в Великобритании корпоративное управление впервые оказалось в центре внимания с публикацией доклада Кэдбери, вскоре после банкротства двух крупных компаний (Maxwell Communications plc и Polly Peck International plc). Десятью годами позже в Соединённых Штатах был опубликован закон Сарбейнса-Оксли – тоже как ответ на крах корпораций Enron и WorldCom. Во всех этих случаях в центре проблемы оказывались очень успешные компании, управляемые небольшой группой очень влиятельных людей, которые, как выяснилось, были в разной степени вовлечены в незаконные операции.
Недавний финансовый кризис 2008 года вновь привлёк внимание к корпоративному управлению, теперь уже в финансовом секторе. Несмотря на то, что причины кризиса были в основном финансовыми, и его подтолкнули негативные тенденции на оптовых рынках капитала, последовавшие расследования и доклады поставили под сомнение политики, процессы и организационную культуру во многих банковских и финансовых организациях.
Подходы к корпоративному управлению
Большинство стран исповедуют подход к корпоративному управлению, основанный на принципах. В рамках этого подхода разрабатывается всеобъемлющий список лучших практик корпоративного управления, которым должны следовать все компании, имеющие листинг на бирже. Если по каким-либо причинам компания решает, что в её интересах не соблюдать одних или несколько из таких стандартов, компания должна довести это до сведения акционеров и объяснить причины такого решения. Однако это вовсе не означает, что подход, основанный на принципах, – это какая-то излишне мягкая альтернатива, потому что это требование «соответствуй или объяснись» может быть очень жёстким условием для получения листинга на бирже.
Другие страны предпочитают подход, основанный на правилах, когда желаемые стандарты корпоративного управления закреплены на уровне законодательства и потому обязательны к исполнению. Лучшим примером такого подхода являются Соединённые Штаты, где закон Сарбейнса-Оксли содержит детальные требования, которым компании должны соответствовать.
Роль совета директоров
Практически все компании управляются советами директоров. Директора управляют компанией от имени акционеров, которые их и назначают. Кроме того, в большинстве стран у акционеров есть право – часто ежегодное – переизбирать и переназначать директоров. Это может создать впечатление, что основная власть распоряжаться компанией находится в руках акционеров, но в подавляющем большинстве отраслей достоверно оценить результаты компании можно лишь на средне- или долгосрочном временном горизонте. Поэтому акционерам приходится доверять тем, кто действует от их имени. Случаи, когда акционеры теряют терпение и массово снимают всех директоров, крайне редки, хотя такое и случается.
В известном докладе Кинга – опубликованных в ЮАР рекомендациях о корпоративном управлении – роль совета директоров была определена следующим образом:
Цель создания компании и основополагающие ценности, как правило, закрепляются в некоем подобии конституционных документов, которые отражают задачи основателей. Однако иногда директора берут на себя смелость пересмотреть или полностью изменить эти документы, поскольку считают, что так будет лучше для всех заинтересованных сторон. Например, американская корпорация NCR сегодня занимается производством банкоматов и торговых терминалов, но её корни – это механические кассовые аппараты. Когда механические кассы устарели, компании пришлось пересматривать стратегию. Или британская пивоваренная компания Whitbread plc, которая была основана в 18-м веке, а в 1990-х годах полностью пересмотрела свою миссию и цели. Сейчас это компания из области гостиничного бизнеса и досуга (с такими брендами, как Premier Inn и Costa coffee), полностью отказавшаяся от пивоварения.
Директора должны видеть развитие компании в перспективе. В этой связи автор трудов по управлению Уильям Оучи считает, что общепризнанный долгосрочный успех многих японских компаний вызван тем, что вместо рефлекторных дёрганий в ответ на сиюминутные изменения они стараются принимать взвешенные решения с фокусом на перспективу.
Структура совета директоров
Удобной формулы для определения необходимого и достаточного числа директоров в совете нет, хотя в некоторых юрисдикциях корпоративные законы и заходят так далеко, что устанавливают минимальное и/или максимальное число директоров для разных типов компаний. В Tesco plc, большой транснациональной сети супермаркетов, 13 директоров. Большой конгломерат из Гонконга – Swire Pacific Limited – имеет совет директоров из 18 человек. В менее крупных имеющих листинг компаниях, как правило, директоров меньше – от 6 до 8 человек.
Совет директоров состоит из исполнительных и неисполнительных директоров.
Исполнительные директора – это постоянные сотрудники компании и поэтому у них две роли и два набора обязанностей. Они работают в компании на старших позициях, обычно в области разработки политики или в функциональных подразделениях стратегического значения. В больших компаниях исполнительные директора обычно отвечают за финансы, информационные системы, маркетинг и т.д.
Исполнительных директоров нанимает совет директоров. Они получают самую высокую компенсацию в компании, состоящую частично из заработной платы и прочих льгот и частично из бонусов, привязанных к результатам. В большинстве крупных компаний исполнительные директора работают в рамках срочных трудовых договоров с пролонгацией каждые 12 месяцев.
Главный исполнительный директор компании (CEO) и финансовый директор (CFO, как эту роль называют в Соединённых штатах) практически всегда являются исполнительными директорами.
Неисполнительные директора (NED) не являются сотрудниками компании и никак не вовлечены в её ежедневную деятельность. Как правило, они являются постоянными сотрудниками других организаций, хотя могут быть и просто публичными личностями. Неисполнительные директора получают постоянную заработную плату за свои услуги, и нанимаются не по трудовому договору, а договору услуг (аналогичный контракту консультантов).
Неисполнительные директора призваны снизить вероятность конфликта интересов в управлении компанией, помогая принимать сбалансированные решения. Доклад Хиггса, опубликованный в 2003 году, так обобщил их роль:
Большинство неисполнительных директоров должны быть независимыми. При оценке такой независимости нужно обращать внимание на их бизнес-интересы, финансовые или какие-нибудь другие обязательства, доли в капитале других компаний, директорские полномочия или какую-либо другую вовлечённость в бизнес связанных с компанией сторон. Однако если директор имеет долю в капитале компании – это само по себе не ставит под сомнение его независимость.
Неисполнительные директора должны придерживаться высоких этических стандартов, действовать честно и быть неподкупными. Они должны поддерживать исполнительную команду компании и контролировать её поведение, демонстрируя желание слышать, задавать вопросы, дискутировать и возражать.
На сегодняшний день в публичных компаниях лучшей практикой считается ситуация, когда в совете директоров неисполнительных директоров больше, чем исполнительных. В Tesco plc 5 исполнительных и 8 независимых неисполнительных директоров. В Swire Pacific Ltd 8 исполнительных директоров, и 10 неисполнительных, из которых 6 – это независимые неисполнительные директора.
В некоторых юрисдикциях есть такое понятие как теневой директор. Теневой директор – это лицо, которое косвенно контролирует действия компании или одного или нескольких директоров этой компании. Если лицо, не связанное с компанией, даёт указания другому лицу, которое является директором компании, то первое лицо – это теневой директор, а второе – это фактический директор. Законодательство некоторых стран возлагает на теневых директоров такую же ответственность, как и на фактических директоров.
Унитарный или двухуровневый совет директоров
Унитарная модель совета директоров принята, среди прочих, в таких странах, как Великобритания, Соединённые Штаты, Австралия и ЮАР. В этой модели исполнительные и неисполнительные директора работают вместе в едином совете.
Во многих странах континентальной Европы в компаниях общепринятой является двухуровневая модель, которая отделяет надзор от управления. Надзорный совет, как правило, мониторит работу управляющего совета.
На экзамене «Введение в финансы и управление бизнесом» (IFB) проверяется знание в основном унитарной модели, хотя понимание обеих потребуется дальше в рамках предметов стратегического уровня полной квалификации АССА.
Основные должности
Руководителем совета директоров является председатель компании. В задачи председателя входит обеспечение наиболее эффективной и результативной работы совета, для он должен стремиться получить максимальную отдачу от каждого члена совета директоров. Среди прочего председатель должен обеспечивать стабильную посещаемость и полную вовлечённость директоров в дискуссии на заседаниях совета. Председатель определяет повестку каждого заседания и следит за тем, чтобы все важные вопросы получили должное освещение, но без излишней траты времени. В большинстве компаний председатель – это неисполнительный директор.
Главный исполнительный директор (CEO) – это руководитель управленческой команды, ответственный за ежедневное управление организацией. Поэтому эту должность почти всегда занимает исполнительный директор. Помимо того, чтобы участвовать в заседаниях совета директоров в роли директора, CEO часто возглавляет отдельный управляющий комитет или исполнительный комитет. Совет директоров собирается ежемесячно, а управляющий/исполнительный комитет чаще всего заседают еженедельно.
Главным административным сотрудником компании является секретарь совета директоров. Секретарь готовит сопроводительные и раздаточные материалы для заседаний совета директоров и, зачастую, заседаний управляющих комитетов тоже. Он или она ведёт протоколы заседаний и даёт рекомендации по процедурным вопросам – например, если потребуется, может уточнять полномочия совета директоров. В обязанности секретаря также входит взаимодействие с акционерами и государственными регистрирующими органами. Например, формальное уведомление об общем собрании акционеров, как правило, подписывается секретарём от имени совета директоров. Секретарём может быть член совета директоров, хотя небольшие компании нередко используют эту должность для того, чтобы познакомить перспективного сотрудника из кадрового резерва с обязанностями совета директоров перед тем, как назначить его или её на должность директора.
Разделение полномочий
Считается, что СЕО не должен занимать позицию председателя, потому что круг обязанностей каждой из этих ролей сильно различается. В любом случае, в крупных компаниях совмещение этих двух ролей создаст слишком большой для одного человека объём работы, хотя в Marks & Spencer, крупной британской компании, имеющей листинг, одно и то же лицо всё же занимало обе позиции на протяжении нескольких лет.
Секретарь также не должен занимать позицию председателя компании. Поскольку в обязанности секретаря входит регулярное общение с государственными регистрирующими органами, если одно и то же лицо будет занимать обе должности, это может поставить под угрозу обмен информацией между этими органами и советом директоров.
Постоянные комитеты
Термин «постоянный комитет» обозначает комитеты, которые создаются в организации для решения регулярных или повторяющихся задач. В контексте корпоративного управления постоянные комитеты – это комитеты, состоящие из членов совета директоров для работы на конкретных специфическими направлениях. Публичные компании чаще всего создают четыре комитета: комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по выдвижению кандидатур и комитет по рискам.
Программа экзамена «Введение в финансы и управление бизнесом» требует знания подробностей только о двух комитетах: аудиторском комитете и комитете по вознаграждениям.
Комитет по аудиту
Этот комитет должен состоять из независимых неисполнительных директоров, хотя бы один из которых должен иметь опыт в сфере финансового менеджмента. Этот комитет отвечает за:
Иногда аудиторский комитет может проводить расследования, например в случаях, когда какое-либо лицо сообщило о злоупотреблениях в компании.
Комитет по вознаграждениям
Этот комитет принимает решения о вознаграждении исполнительных директоров и иногда других сотрудников высшего управленческого звена. В его задачи входит, во-первых, создание формальной политики по вознаграждениям, целью которой должно быть привлечение и удержание нужных компании сотрудников, и, во-вторых, определение конкретных форм вознаграждения.
Этот комитет тоже должен состоять исключительно из независимых неисполнительных директоров, благодаря чему исполнительные директора лишаются возможности определять своё собственное вознаграждение.
Считается, что в целом компенсационный пакет исполнительных директоров должен подталкивать их к достижению долгосрочных целей компании. Поэтому комитет по вознаграждениям предлагает конкурентный оклад с рядом льгот незарплатного характера (чтобы привлечь и удержать сотрудников нужного калибра) плюс вознаграждение, привязанное к достижению средне- и долгосрочных целей компании, такое как бонусы, акции, опционы на акции и корпоративные пенсионные планы (часто зависящие от срока службы в компании).
Государственный надзор
Правительство стремится поддерживать уверенность инвесторов и широкой общественности в том, что корпоративное управление работает должным образом. Этого можно добиться либо непосредственным регулированием на законодательном уровне, либо внедрением системы лицензирования, либо саморегулированием. Так как в Соединённых Штатах применяется система корпоративного управления, основанная на правилах, то в этой стране обязанности государственного надзора исполняются специальным Советом по надзору за отчётностью публичных компаний, который может принуждать к исполнению обязательных стандартов и правил, изложенных в законе Сарбейнса-Оксли. В Великобритании регулирование корпоративного управления входит в сферу ответственности Команды профессионального надзора Совета по финансовой отчётности.
Образцы экзаменационных вопросов
Студентам может быть полезно ознакомиться с вопросами на тему корпоративного управления из образца экзамена на сайте АССА. Однако поскольку АССА не публикует вопросы в формате теста из прошедших экзаменов, мы включили в эту статью ряд дополнительных вопросов, чтобы на нескольких примерах показать, как эта тема может быть проверена на экзамене. Тем не менее, ещё раз подчеркнём, что приведённые ниже вопросы не входят в актуальный банк тестов АССА.
Вопрос 1
Компания LLL имеет листинг на бирже в стране, в которой она инкорпорирована. В состав совета директоров входят следующие лица:
Асиф: неисполнительный директор и председатель компании;
Бертран: CEO, ответственный за ежедневную деятельность компании
Чан: профессиональный бухгалтер и неисполнительный директор
Донна: финансовый директор и сотрудник компании
Эстер: адвокат и неисполнительный директор
Фредерик: директор по маркетингу некоей производственной компании, неисполнительный директор
Какой из следующих вариантов представляет собой оптимальный состав аудиторского комитета компании?
A Чан, Донна и Эстер
B Асиф, Бертран и Фредерик
C Асиф, Эстер и Фредерик
D Чан, Эстер и Фредерик
Правильный ответ – D. Исполнительные директора не должны входить в состав комитета по аудиту. Это исключает варианты А и В. Вариант D – наилучший из оставшихся двух, поскольку аудиторский комитет должен включать хотя бы одного директора с опытом работы в финансах.
Вопрос 2
Что из перечисленного ниже входит в обязанности секретаря в публичной компании, имеющей листинг на бирже?
A Поддержание должного порядка на заседаниях
B Уточнение полномочий совета директоров
C Обеспечение должного вклада каждого директора во время обсуждений на заседаниях совета директоров
D Отчёт совету о результатах операционной деятельности за последний квартал
Правильный ответ – В. Варианты А и С – это полномочия председателя, а вариант D – это обязанности главного исполнительного директора (СEO).
Вопрос 3
Совет директоров компании JJJ принял решение увеличить базовый оклад главного исполнительного директора на 20% для того, чтобы её компенсационный пакет был более-менее сопоставим с вознаграждением, которое получают сотрудники на аналогичных позициях в других компаниях отрасли.
Какие из следующих целей будут достигнуты этим решением?
A Снижение шансов ухода главного исполнительного директора из компании
B Увеличение эффективности главного исполнительного директора как минимум на 20%
C Поощрение главного исполнительного директора к достижению долгосрочных целей компании
D Увеличение удовлетворённости главного исполнительного директора её работой
Правильный ответ – А. Базовый оклад – это маяк, привлекающий потенциальных сотрудников с нужным компании опытом и навыками, но он также может удержать существующих сотрудников от слишком навязчивых мыслей о том, чтобы искать работу на стороне.
Вряд ли значительное увеличение компенсационного пакета окажет существенное влияние на эффективность или долгосрочную мотивацию (хотя краткосрочный мотивационный эффект вполне может быть достигнут). Удовлетворённость работой объясняется факторами, не связанными напрямую с вознаграждением: например, характером выполняемых обязанностей.
Статья написана членом экзаменационного совета по предмету «Бухгалтер и бизнес» AB