Что такое cap table
Финансовый директор и партнер YCombinator Кирсти Нэту и партнер этого акселератора Кэролайн Леви описали плюсы и минусы SAFE (simple agreement for future equity), набирающего популярность в Кремниевой долине. Хотя опыт его использования нельзя напрямую перекладывать на применение в России, многие технологические стартапы сразу стремятся выйти на американский рынок, а наше законодательство за последнее время получило многие инструменты из мирового венчурного инструментария.
Леви и Нэту объяснили, что SAFE призван заменить часто используемые в Кремниевой долине конвертируемые ноты (финансирование стартапа под залог доли, которая частично может быть возвращена при достижении компанией определенных показателей). В случае с SAFE инвестор договаривается с основателем о покупке доли компании в будущем по заранее фиксированному курсу.
Новый метод
Инструмент SAFE предназначен для инвестирования на ранних стадиях стартапов (предпосевная, посевная, первые раунды). Именно на них основателям особенно важно иметь быстрый и легкий доступ к деньгам, без задержек на общение с юристами, чтобы они могли быстро протестировать гипотезы — как построить бизнес наилучшим образом.
Он не подойдет, если уже выпущены либо привилегированные акции, либо конвертируемые ноты, так как в таких случаях участникам инвестиционного процесса проще продолжить отношения в этих юридических формах.
Также SAFE подходит для инвестирования в технологические компании, но малоприменим для лайфстайл-компаний, основной капитал которых сложно оценить, фактически он складывается из имиджа, который удается завоевать основателям компании.
При этом партнеры YC подчеркнули, что SAFE не является долговым инструментом или займом. Заем часто убивает вполне работоспособную компанию, потому что инвестор может запросить вернуть долг в самый неподходящий момент. Используя SAFE, инвестор не владеет правом получить свои инвестиции назад. Но это и не акция, так инструмент используется до выхода на IPO.
Привлекательный момент для инвестора в SAFE — пункт PRO-RATA, о возможности докупить акции стартапа в последующих раундах, таким образом он может сохранить свою долю от размытия по мере привлечения инвестиций стартапом.
Для подписания SAFE основатели из YC обычно используют онлайн-платформу Clerky. Можно использовать e-signing платформы HelloSign и DocuSign или любую другую, также можно просто скачать шаблон с сайта YC.
SAFE приобретает юридическую силу только после перевода денег основателю. Будьте готовы после подписания сразу перевести средства. По мнению основателей, быстрое подписание и перевод средств — одно из отличительных качеств хорошего инвестора.
Разновидности SAFE
— Cap SAFE: наиболее распространенный, в нем зафиксирована оценочная стоимость компании.
— Discount SAFE: дает тебе право на фиксированный заранее дисконт (10-20%) от цены акций при серии A-инвестирования.
— Uncapped SAFE: очень редко используемый, так как не зафиксирована максимальная стоимость компании, нет дисконта.
— MFN SAFE: это такой же uncapped SAFE, c одним дополнительным пунктом: если последующие инвесторы получат какие-либо дисконты, либо CAP на целевую стоимость компании (target valuation), то вы получите такие же права.
Кирсти Нэту отмечает, что необходимо помнить, что в случае выбора варианта Сap SAFE основатели и инвесторы должны договориться об оценочной стоимости компаний. Потом вложения по SAFE будут конвертироваться по более низкой из двух цен: либо по цене следующего раунда, либо по зафиксированной договаривающимися сторонами цене. Таким образом Cap — это не текущая стоимость компании, а прогноз ее ценности на следующем раунде, включающий и риск, и вознаграждение инвестора.
Инвестору важно самому разобраться в расчетах, моделировать сценарии развития событий, чтобы понимать свои права собственности в будущем. Для расчета SAFE можно использовать программу AngelCalc, выложенную в открытый доступ. Она позволяет вам очень просто и быстро смоделировать, как выглядит преобразование SAFE.
Отдача от инвестиций
Кэролайн Леви отмечает, что при составлении договора стоит учитывать все варианты последующих событий: стартап могут купить, он может разориться, либо ничего не произойдет.
В случае, если молодую компанию поглощают за крупную сумму или происходит IPO, то SAFE конвертируется в долю обычных акций и инвестор получает вознаграждение, которое намного превышает то, что заплатил по SAFE. Если поглощение происходит ради команды, то обычно выплачивается довольно скромная сумма, едва достаточная, чтобы инвестор вернул свои вложения. Но обычно ситуация позволяет инвестору выбрать наилучший вариант: конвертация в долю обыкновенных акций или получение части средств от слияния, либо возврат вложенных денег.
Если компания разоряется, то сначала выплачивается кредиторская задолженность, потом средства вложенные SAFE-инвесторами и другими вложившимися в команду, а только потом — акционеры. При таком развитии событий инвесторы редко получают свои средства назад, не говоря об акционерах.
Если со стартапом ничего не происходит, что случается очень редко в современном мире, то SAFE никак не учитывает данную ситуацию. Но это действительно редкий случай.
Если ваш стартап благополучно дожил до следующего раунда, то SAFE-инвесторы подписывают новые документы, их вложения конвертируют в долю в стартапе. Заполняется pro forma cap table, в которой инвестору необходимо внимательно перепроверить все расчеты и ознакомиться с нюансами, прежде чем подписывать.
Cap Table — примеры и сравнения
В первой статье о таблицах капитализации мы выяснили, что это такое, зачем она нужна и как ее оформить, в этом материале учимся работать с Cap Table на примерах известных компаний.
Функционал таблицы капитализации: для чего она
1. Привлечение средств
Любой инвестор, который размышляет о вливании финансовых средств, нацелен сократить риски. Неосторожная инвестиция может спровоцировать конфликт интересов с другими держателями акций. Поэтому инвестору важно знать:
В правильно составленной таблице капитализации эту информацию легко найти.
2. Наем сотрудников
Все больше компаний приходят к прозрачной отчетности. Ранее доступ к таблицам капитализации был только у руководителей и инвесторов, но иногда его дают и сотрудникам. Для чего?
Сотрудники, у которых в компании есть доля, хотят знать, на какую компенсацию могут рассчитывать в случае продажи или ликвидации компании. Прозрачность информации внушает чувство стабильности, вдохновляет работать на результат, увеличивает уровень доверия к основателям.
3. Уплата налогов
Актуально для стартапов из Соединенных Штатов: как мы указывали в первой части, таблицы капитализации служат официальным отчетом об акционерной собственности. Налоговые службы используют данные из Cap Tables, чтобы определить, насколько добросовестно компания (вместе с сотрудниками и инвесторами) платит налоги.
Важно постоянно обновлять сведения в капитализационных таблицах, иначе компания и сотрудники, не владея актуальной информацией, могут переплатить сумму по налогам либо, наоборот, быть оштрафованы за неуплату в полной мере.
4. Продажа компании
Допустим, владелец решил продать бизнес другой компании. При этом выручка от продажи делится между акционерами. Как понять, какой процент выручки получит каждый инвестор? В каком порядке произойдут выплаты?
Cap Table, в которой своевременно отражаются все изменения, устраняет разногласия о распределении выручки. Другими словами, таблица капитализации — это один из инструментов, которые могут послужить для предотвращения судебных тяжб после ликвидации компании.
Перейдем к конкретным примерам Cap Table.
Таблица капитализации: подробный разбор. Uber Technologies, Inc.
10 мая 2019 года известный американский агрегатор такси Uber выпустил акции на Нью-Йоркской фондовой бирже. Инвесторы принимали решение с опорой на таблицу капитализации, и именно ее мы и будет использовать в качестве примера для детального рассмотрения. При этом стоит упомянуть, таблица Uber’а взята не как идеальный образец (такого мы еще не встречали), а просто как кэптэйбл известного стартапа.
Таблица 1. [Eng] Копия Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.
Таблица 1. [Ru] Перевод
Важно! Как правильно читать таблицы. При оформлении шапки используется титульная информация о компании:
Изображение 1. Перевод Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.
Далее — важнейший раздел каптэйбл, где перечислены акционеры, их доли и занимаемые должности.
Зафиксированы доли в процентах и количестве акций, а также состояние до первичного публичного размещения и после. Указаны опционы — права на дополнительные квоты, позволяющие при выполнении условий договора приобрести или продать акции.
Изображение 2. Перевод Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.
Информация о распределении отражает, сколько долей (в процентах и в количестве акций) принадлежит внутреннему кругу компании, включая руководителей и директоров, а сколько — сторонним инвесторам.
Изображение 3. Перевод Cap Table для компании Uber Technologies, Inc. Сведения по опционам.
Изображение 4. Перевод Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.
В данной части можно узнать о распределении долевого участия между сторонними инвесторами.
Изображение 5. Вырезка из Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.
Под графой Board размещены имена и компании сторонних инвесторов, вхожих в совет директоров. Справа в двух таблицах содержатся данные о количестве проданных акций и объеме привлеченных средств, а также общие сведения о доходности компании.
Последняя часть таблицы капитализации содержит:
Изображение 6. Вырезка из Cap Table для компании Uber Technologies, Inc.
Пример Cap Table. Airbnb, Inc.
Ниже — капитализационная таблица Airbnb на 2017 год. Оформление полностью идентично, не считая информации о сериях выпуска акций: здесь она вынесена между опционами и IPO.
Согласно таблице, каждому из трех основателей Airbnb принадлежит 13,4 % от компании.
Годом ранее вливание денежных средств со стороны TPG Capital подняло стоимость Airbnb до 10 миллиардов долларов. Каждый из трех учредителей владел 15 % акций компании. Следовательно, доля каждого была оценена в 1,5 миллиарда долларов.
С тех пор стоимость Airbnb возросла до 31 миллиарда долларов. Это увеличило собственный капитал каждого основателя до более чем 4 миллиардов долларов.
Таблица 2. [Eng] Копия Cap Table для компании Airbnb, Inc.
Пример Cap Table. Graphcore, Inc.
С их таблицей капитализации можно ознакомиться ниже:
Таблица 3. [Eng] Копия Cap Table для компании Graphcore, Inc.
Здесь видно, что учредители владеют только 4 акциями компании, а сам стартап больше напоминает совместное предприятие, созданное в интересах ряда крупных технологических компаний.
Итоги
Чтобы оформить Cap Table, скачайте любой шаблон или воспользуйтесь Google Таблицами. При этом нет потребности брать максимально сложные шаблоны: если в вашем стартапе не брались конвертируемые займы либо не выдавались варранты, то брать шаблон, в котором они предусмотрены, смысла нет.
Начните с перечисления владельцев ценных бумаг и их процентов. Зафиксируйте вливания денежных средств со стороны инвесторов. Для начала этого вполне достаточно; при желании можно добавить другие поля.
Всегда полезно учиться у лидеров рынка, и, хотя вашей отчетности не обязательно быть настолько подробной, вы можете подсмотреть у Uber, Airbnb, Graphcore и других компаний несколько грамотных решений. Или — почитать отличный мануал от Александра Джарвиса.
Онлайн-сервисы с таблицами капитализации
Как составить саму таблицу? Простое решение — в Numbers, Excel или Google Sheets. Более сложные, но с дополнительным функционалом и с учетом особенностей разных стран:
Нужно больше бесплатного функционала, но количество акционеров превышает 20 человек, а демоверсии не дают такой возможности? Тогда ваш выбор — Captable.io либо Gust Equity Management (кстати, в этих сервисах можно составлять шорт-листы).
Остались вопросы? Присоединяйтесь к чату Admitad Projects в Telegram, обсудим их там.
Конвертируемый заем в стартап — понятие, модель, примеры и расчеты
Конвертируемый заем представляет собой инвестиционный инструмент. Он позволяет быстро привлечь деньги в компанию на ранних стадиях ее развития без лишних расходов и трудозатрат, связанных с выпуском акций, реструктуризацией организации, изменением устава и так далее. Используя финансовый инструмент, инвестор вправе конвертировать предоставленные предприятию денежные средства в долю от собственности.
Как работает конвертируемый заем: понятие и основные тезисы
Финансовый инструмент выступает одной из ведущих форм раннего инвестирования. Конвертируемый заем (CLA) предполагает право займодателя при наступлении оговоренного срока (или иных условий) сделать выбор — вернуть вложенные средства или приобрести долю компании (акции).
То есть инвестор (ангел) осуществляет денежные вливания в молодую компанию, но при этом имеет возможность избежать рисков и в дальнейшем получить более выгодные условия, чем последующие вкладчики. При осуществлении очередного раунда финансирования он вправе конвертировать заем в долю предприятия.
Конвертация производится с дисконтом и с предварительно обозначенной оценкой (Cap):
Следует учесть, что Valuation Cap может иметь весомое значение при распределении в организации акций. Инвесторы следующих раундов опираются на показатель для понимания возможности своего долевого участия. Это может влиять непосредственно на оценку компании на дальнейших этапах. Например, инвесторы следующих раундов вправе ознакомиться с данными действующих конвертируемых займов и ориентироваться на утвержденный в них предел — это может привести к занижению оценки проекта.
Механизм конвертируемого инвестирования предполагает наличие и иных условий, которые следует учитывать сторонам:
Если оговоренное время прошло (Maturity Date), а раунда нет, наступает один из вариантов:
Конвертируемые инвестиции могут применяться не только в стартапах, но и на более поздних этапах деятельности организации. Также заем целесообразно использовать в обычных кредитных механизмах — например, если должник не возвращает сумму, банк вправе конвертировать ее в акции компании.
Конвертируемый заем в стартап: для чего нужен
Преимущественно финансовый инструмент применяется именно в венчурной индустрии, что обусловлено возможностью:
Для молодых компаний использование конвертируемого займа (CLA) — шанс быстрого роста за счет оперативного получения средств. Инструмент дает возможность сторонам не торговаться об оценке предприятия на стадии, когда отсутствуют полноценные продажи, внедрение на рынок и даже непосредственно продукт. В противном случае торги могут длиться неделями и завершиться безрезультатно, поскольку эффективного метода для анализа стоимости компании на ранних этапах не существует. Определить степень развития стартапа достаточно достоверно возможно только после оценки его продукта рынком. Конвертируемый заем позволяет на начальном этапе быстро согласовать условия, которые устраивали бы обе стороны.
Инвестор покупает только обязательство организации в будущем предоставить ему акции по цене, которая в момент заключения сделки еще неизвестна. При этом их стоимость для вкладчика будет выгоднее, чем при приобретении на старте. Финансовый инструмент предполагает, что в выигрыше окажутся обе стороны.
Модель конвертируемого займа
Структура финансового инструмента для стартапа состоит из 3 основных частей:
При обсуждении repayment выбирают одно из условий:
Конвертация предусматривает возможности:
Преимущества
Итак, среди достоинств CLA выделяют:
Недостатки
К минусам финансового инструмента можно отнести:
Как учесть в таблице капитализации — примеры и расчеты
Как составить cap table и что показать инвестору?
Опубликовано rustam21 в 02.06.2020 02.06.2020
Как составить cap table и что показать инвестору?
Cap Table (от англ. capitalization table — таблица капитализации) — это документ необходимый каждому стартапу для расчета привлечения инвестиций, распределения акций (долей), с учетом роста их стоимости.
Это документ, который вам нужно иметь при себе перед общением с инвестором и входом в комнату на фото выше. Кстати, фото сделана в США, управляющим партнером ЮК «Рафиков и Партнеры» Рустамом Рафиковым перед проведением важных переговоров с венчурными инвесторами.
Для чего нужен cap table?
Наличие у стартапа cap table не только показатель того, что был сделан финансовый анализ к бизнес-плану и существует стратегия привлечения инвестиций и роста акций. Документ показывает инвестору на прибыльность вложений и возможность скорейшего выхода (exit) при тех или иных условиях.
Давайте взглянем на две стороны переговорного процесса.
Планируют привлечь финансирование для (а) развития проекта, (б) роста стартапа и привлечения дополнительных инвесторов
Инвестор (венчурный фонд / бизнес-ангел / 3F: friends, family and founders/fools):
Готов вложить денежные средства в стартап и его команду, ожидая роста цены акций и входа инвесторов. Проще говоря, инвестор надеется продать в будущем времени акции / доли, чтобы получить доход выше при продаже акций.
Какие задачи решает cap table?
Cap table отражает в себе следующую информацию:
1) Количество фаундеров (основателей)
Изначально, вы можете включить основных фаундеров — участников стартапа, которые готовы дойти до конца и пройти дополнительную милю (extra mile) для достижения своей цели, как говорят американцы.
В дальнейшем, ваши коллеги могут работать с вами (а) за зарплату, проектную оплату или (б) за вознаграждение в форме опциона / вестинга, ну или (в) за зарплату с бонусом в форме вестинга.
2) Наличие вестинговой программы (опционный план для сотрудников)
Американская модель капитала, которую еще называют дисперсный капитал, в отличие от модели семейного бизнеса (рейнская модель), предполагает распределение акций как можно большему количеству инвесторов. Стандартные американские компании имеют около 40% акций принадлежащих первоначальным основателям. Остальные акции, как правило, принадлежат сторонним акционерам.
Вестинговая модель отвечает данным признакам и создает более высокие мотивационные ожидания у сотрудников — быть не только частью команды, но и иметь часть акций. В России, как правило, в вестинговой программе часто участвуют топ-менеджеры. Что касается стартапов, то здесь рекомендуется начинать предлагать вестинговые условия на самых ранних этапах.
3) Количество инвесторов
Стартап привлекает инвестиции на разных стадиях —
— посевная стадия / seed stage,
— ранняя стадия / early stage (round A, round B, round C),
— поздняя стадия / later stageб
— публичное размещение акций / IPO.
На каждом этапе у вас должен быть план привлечения инвесторов и количество распределяемых акций (см. п. 4 ниже)
4) Общее количество акций компаний
В компании типа акционерного общества, например С-Corporation в штате Delaware или кипрской компании Ltd. существует объявленный капитал (authorised capital) т.е. весь уставной капитал и максимальное количество акций общества, а также выпущенные акции (issued capital) т.е. выпущенные / эмитированные, распределенные и оплаченные акции.
К примеру, в вашей c-corporation в Делавере 1 000 000 акций объявленного капитала, но на первом этапе вы выпустите акции (а) фаундерам, (б) первоначальным инвесторам. Остаток вы можете зарезервировать под опционы, вестинговый план и для будущих инвесторов.
Изначально, типовая форма акций — обыкновенные (common stock) т.е. предоставляющие всем владельцам равные права. В дальнейшем, компания может выпустить акции серии А, Б, В (series A, B, C) которые предоставляют разный объем прав. Это удобно т.к. вы можете привлекать новых инвесторов распределяя им определенный класс акций.
Калькулятор Cap Table: инструкция по применению
Создали автоматизированную Cap Table, с помощью которой вам будет удобно вести учет долей в собственном проекте.
В прошлых статьях рассматривали, что такое Cap Table и как правильно ее оформить. На рынке доступно немало решений для оформления: шаблоны Excel, SAAS и прочее. Для простоты и удобства сделали свой вариант таблицы капитализации в «Google Таблицы» — сервис предлагает функциональные и простые решения.
Таблица расчета капитализации от Admitad Projects: зачем нужна и как выглядит
Важно: таблица сделана на английском языке. Чтобы не смешивать иностранные слова с русскими, мы решили полностью свести таблицу к английскому языку.
Сама таблица находится здесь (просто сохраните у себя на диске), а данная статья — это мануал.
Прежде чем начать работу, рассмотрим листы в порядке слева направо:
Чтобы начать заполнение таблицы, необходимо выполнить несколько предварительных шагов.
Внесение инвесторов в список Shareholders
Создание таблицы капитализации начинается со вкладки Shareholders, даже если она вынесена на периферию. Это служебный лист, и информация отсюда будет автоматически копироваться в другие разделы.
Вкладка Shareholders содержит несколько полей:
Чтобы показать, как это работает, мы создали венчурный фонд, или холдинг, в составе которого есть несколько портфельных компаний. У него должно быть корневое юридическое лицо. Их может быть несколько, но для простоты возьмем одно, которое также является материнской организацией для других проектов.
Это и есть компания TestRoot1, таблица капитализации которой расположена на втором листе таблицы. Можно придумать более осмысленное название — например, мы взяли Rocket. Главное — не путать с Rocket Internet.
На листе Shareholders вписаны владельцы — в нашем примере это условные Александр Иванов, Джордж Буш младший, Иван Петров и компания Global Internet Incorporated. Это члены совета директоров. Мы можем внести дополнительную информацию о каждом владельце.
Например, строка Shareholder Type, то есть возможные типы владельцев акций, включает такие варианты, как:
Затем можно указать дату, когда был добавлен данный владелец акций, дописать электронную почту или внести заметки в свободной форме.
На этом работа с вкладкой Shareholders завершена.
Заполнение Cap Table головной компании
После листа Shareholders рекомендуется начать расчет капитализации для материнской компании. В левом углу вы увидите поле, в котором содержатся параметры стадии. Здесь мы открываем новые стадии инвестирования и задаем их характеристики.
Всего таких стадий три, они расположены справа от поля. Однако вы можете скопировать любую из них и продолжить ряд, насколько хватит «Google Таблиц» (спойлер: надолго).
В параметры стадии входят:
Чтобы начать, рекомендуется ввести название стадии, дату создания и количество выпущенных акций. В нашем примере компания Rocket была создана 1 января 2018 года — это дата ее создания и по совместительству начала стадии. Допустим, на стадии Common компания Rocket выпустила всего 100 тысяч акций.
Переходим к калькулятору расчета капитализации. Необходимо внести имена стейкхолдеров в крайний столбец под названием Stage / Stakeholder. Для этого нажмите на треугольники в углу ячеек и выберите имена инвесторов, которых вы внесли в список Shareholders на предыдущем этапе.
Как видите, в поле Status появилась надпись Unknown. Дело в том, что мы не зафиксировали в таблице никакие транзакции. Теперь нужно перейти к следующему блоку: именно из него Cap Table подгрузит данные, чтобы заполнить остальные столбцы.
Блок Stock Transactions
Чтобы в таблице капитализации появилась необходимая информация, следует заполнить раздел Stock Transactions. Этот крупный раздел содержит сведения о транзакциях стейкхолдеров, включая следующие столбцы:
Обратите внимание: при заполнении первых двух столбцов вы можете выбрать из выпадающего меню имена инвесторов и стадию совершения транзакции. Как только вы выберете стадию, информация из таблицы капитализации автоматически будет скопирована в Stage Number и Issue Date.
При заполнении процентов в поле Target Fully Diluted Ownership количество акций каждого стейкхолдера автоматически отображается в поле Target Share Number. В связи с особенностями таблицы необходимо скопировать данный результат в столбец Shares Purchased.
Shares Purchased — это количество выкупленных акций. На основе этого столбца таблица сама рассчитывает общее количество акций Total Shares, количество акций в обращении Shares Outstanding и последний параметр, Total Shareholder Shares — общее количество акций, которое накопилось на данной стадии
Следующий столбец Basis of Issuance — это информация о том, на каком основании владельцам выданы акции. Здесь также есть несколько опций, доступных по клику на треугольник в правом углу:
Как только вы заполните Basis of Issuance, останется последняя часть блока Stock Transactions.
В Transaction Status также есть три предопределенных статуса: Planned, Negotiated и Documented. Они нужны, чтобы не запутаться, о каких вещах мы уже договорились, а какие внесли в таблицу для моделирования ситуации.
Вернёмся к нашему примеру. Для наглядности мы распределили 100 % акций в нашем примере следующим образом: Global Internet — 57 %, Александр Иванов — 23 %, Джордж Буш и Иван Петров — по 10 %. Мы определили основания для получения акций (Basis of Issuance) и зафиксировали, что статус каждой транзакции задокументирован.
Как только мы выберем в статусе транзакции опцию Documented, информация отобразится в таблице расчета капитализации. Мы видим: если компания выпустила 100 тысяч акций, то Global Internet получила 57 тысяч, Александр Иванов — 23 тысяч, остальные — по 10 тысяч акций.
Блок ESOP & Restricted Stock Transactions
В нашем примере у стейкхолдера Ивана Петрова было 10 тысяч акций Restricted Stock, поэтому следует вписать информацию о нем в блок ESOP & Restricted Stock Transactions, который находится между таблицей капитализации и транзакциями.
При выборе Transaction Stage автоматически заполнятся поля Grant Date, Board Date и Vesting Start. Количество акций Restricted Stock следует продублировать в столбец No. Options — в нашем случае это 10 тысяч акций у Ивана Петрова. Как только вы укажете тип акций (RS, ISO, NSO), таблица сама внесет информацию в поля Date of Exercise и RS Shares Out / Ops Exercised:
Переходим к блоку с вестинг-планами. В столбце Vesting Schedule можно выбрать один из четырех вариантов — подробнее на пятом по счету листе Vesting Plans.
Важно: 48 месяцев — это четыре года, то есть стандартная длительность вестинга.
Вместе с выбором вестинг-плана в графе Vested Today автоматически появится количество акций, которыми стейкхолдер наделен в текущий момент. В нашем примере стейкхолдер Иван Петров с 1 января 2018 года (дата создания компании) получил 6250 акций.
Оставшиеся параметры таблицы представлены ниже.
Cancellations / Expirations (Отмены и истечение срока):
Outstanding / Vested (В обороте / инвестированные):
Важно: на данный момент Cap Table не видит, сколько акций прошло вестинг. Таким образом, дублируется полное количество выделенных акций. В нашем примере у Ивана Петрова отражено полных 10 % акций в Cap Table. Есть идея, как это пофиксить? Пишите в комментарии.
Финальный результат Cap Table
Теперь можно вернуться к Cap Table для корневой компании Rocket. Здесь прописаны все инвесторы, их транзакции, параметры вестинга. Можно считать, таблица расчета капитализации готова.
Она дублируется на первой вкладке Dashboard, где отражается портфель проектов холдинга. В нашем примере появилась корневая компания, которая на 57 % принадлежит фаундерам (Founders Shares) и на 43 % — инвесторам (Investor Shares).
Если в компании нет инвесторов и она на 100 % принадлежит менеджменту холдинга, можно сконфигурировать эти обстоятельства на последней вкладке Lists. Добавьте участников совета директоров в крайний правый список Holding and Management. По возвращении на Dashboard вы увидите, что компания принадлежит менеджменту холдинга на 100 % (Holding & Mgmt Shares).
Создание дочерней компании через Captable_Template
Если у вашего холдинга есть дочерние проекты, создайте таблицу капитализации для каждой портфельной компании. Для этого скопируйте лист Captable_Template, где находится шаблон для заполнения. Необходимо перенести копию между TestRoot1 и Captable_Template.
Важно: Cap Table работает, только если последние четыре вкладки (Captable_Template, Shareholders, Vesting Plans, Lists) стоят на последнем месте в предустановленном порядке.
Переименуйте лист с новой таблицей. Рекомендуем изменить цвет, чтобы ничего не перепутать.
Процесс заполнения капитализационной таблицы для дочерней компании такой же.
Важно: единственная разница — необходимо вписать в лист стейкхолдеров данные материнской компании. В нашем случае это компания Rocket, основанная 1 января 2018 года. Не забудьте позже внести ее в Holding & Management на вкладке Lists, чтобы гарантировать корректный расчет инвестирования.
Для примера мы создали лист и назвали его SpaceY (имя абсолютно ни на что не намекает). Первый раунд под названием Founded начался 1 января 2019 года — через год после создания материнской компании Rocket. Мы добавили ее в список стейкхолдеров и внесли другие имена: пусть это будут всем известный Джон Малкович и никому неизвестная Юлия Сидорова.
Rocket владеет 60 % компании SpaceY без вестинга, в то время как Джон Малкович и Юлия Сидорова — по 20 % с вестингом. Соответственно, количество акций у Rocket — 60 тысяч, у Джона Малковича и Юлии Сидоровой — по 20 тысяч. Это их количество опционов. Выбрав инвест-план, мы получили 7500 акций в графе Vested Today.
Еще парочка функций Cap Table
Если стартап продолжает расширяться в финансовом и юридическом плане, основателям пригодятся дополнительные возможности калькулятора расчета капитализации.
Размытие долей фаундеров
Мы до сих пор не затрагивали два параметра: Stage Target USOP — процент акций для обычных сотрудников и Stage new USOP shares — акции, зарезервированные под ESOP.
Важно: не забывайте, что акции USOP тоже входят в 100 % общих акций, и учитывайте это при подсчетах долей фаундеров.
Введите в графу Stage Target USOP любой процент, чтобы Cap Table автоматически рассчитала количество зарезервированных акций. Это сразу скажется на графе Fully Diluted: будут указаны проценты стейкхолдеров, «разбавленные» опционами.
Чтобы выдать опцион сотруднику, впишите его имя и данные в лист Shareholders и добавьте в таблицу капитализации под заголовком Employees. Сотрудники также должны быть внесены в список транзакций и блок ESOP & Restricted Stock.
Под таблицей капитализации вы найдете две графы: Non-Distributed Shares — невыданные акции и Reserved Options — общее количество зарезервированных опционов. Если компания выдала все акции, в первой графе будет стоять прочерк.
Добавление инвесторов & новые раунды
Чтобы продлить Cap Table на новый раунд, достаточно ввести дату его начала. Это автоматически подтянет всю информацию из остальных блоков. Однако она будет полностью корректной, только если между раундами компания не претерпела изменений.
Какие изменения чаще всего происходят?
Изменения сразу отобразятся в таблице капитализации. Вы увидите появление новых опционов и добавление seed-инвестора.
Важно: вы можете вносить в блок Stock Transactions планируемые транзакции, чтобы проанализировать «поведение» акций компании. При этом в таблице капитализации будет отображаться значок Planned.
Проверка отдельных стейкхолдеров: Stakeholder Check
На листе Dashboard в правом верхнем углу можно произвести расчёт инвестирования конкретного стейкхолдера. Так вы узнаете, каким количеством акций конкретный стейкхолдер владеет в портфельных компаниях — и как прямой инвестор, и через какую-то из корневых компаний-инвесторов. Для этого нажмите на поле под надписью Stakeholder Check и выберите интересующего вас инвестора.
В нашем случае это условный Александр Иванов, у которого есть 23 % в компании Rocket. Так как компания Rocket владеет дочерними компаниями SpaceY и SpaceZ, мы видим, что через непрямое владение Александр Иванов располагает 13,8 % и 11,5 % акций.
Появились вопросы по таблице капитализации? Ищите Admitad Projects в Telegram и задавайте их там.