Чем подтверждаются полномочия директора ооо

Чем подтверждаются полномочия директора ооо

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 40

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Источник

Прямое управление в ООО собственником. Пределы, полномочия, ограничения. Возможно ли ООО без директора? (Спойлер: да, возможно)

Сейчас, как правило, при регистрации ООО одного лица единственный учредитель стандартно назначает себя на должность генерального директора (директора) общества.

Однако, на сколько такая привычная конструкция оправдана, и возможно ли управление ООО вообще без единоличного исполнительного органа?

И да и нет. Разберем более подробно:

Кроме прав и обязанностей участника общества, поименованных в ст. 67, 67.1 ГК РФ, ст. 33 Федерального Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник может обладать любыми иными правами и обязанностями в рамках закона, которые ему предоставлены Уставом общества. При этом, согласно ст. 40 того же ФЗ, к исключительной непередаваемой компетенции единоличного исполнительного органа (директора) общества относятся: представление интересов и заключение сделок, выдача доверенности и кадровые вопросы. При этом, даже данные полномочия закон не запрещает ограничивать Уставом общества (например одобрение сделок).

Вывод 1: Уставом ООО можно предусмотреть довольно широкий перечень полномочий участника общества. Например: согласование любых видов сделок, определение направления деятельности, распределение обязанностей среди сотрудников, прямое управление структурными подразделениями, представиление интересов общества перед третьими лицами по указанным вопросам, издание обязательных для исполнения распоряжений и т.д. и т.п., оставив Деректору функции кадровика. Спорным остается вопрос о таком полномочии Участнику как «выдача доверенности на представление интересов общества», на практике такое полномочие участнику при наличии директора мы не пробовали, однако описанное ниже немного прольет свет и на это.

Теперь обратимся к судебной практике.

У нас есть Постановление ФАС Поволжского округа от 20.12.2010 года по делу № А65-3449/2010, в котором суд делает интересный вывод (вывод нижестоящего суда, который подтвержден ФАС):

В силу статьи 32 Закона общее собрание участников является высшим органом общества, из чего следует, что высший орган может принимать любое решение, относящееся к деятельности общества, независимо от наличия в обществе иных коллегиальных или единоличных исполнительных органов. Такие же полномочия принадлежат и единственному участнику общества.

Следовательно, единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью имеет полномочия на подписание от имени общества договоров и прочих финансово-хозяйственных документов.

Есть так же еще более интересное Определение ВАС РФ от 20 июля 2011 г. № ВАС-8608/11, в котором Высший Арбитражный Суд указал, что:

В силу пункта 1 статьи 33 Закона компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В пункте 2 названной статьи сформулированы вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно подпункту 13 пункта 2 названной статьи к компетенции общего собрания может быть отнесено решение иных вопросов, предусмотренных уставом общества.

Статьей 39 Закона установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно

Суды установили, что согласно пунктам 15, 15.1 Устава общества к компетенции общего собрания участников относится предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.

Поскольку решением единственного участника сам участник возложил на себя полномочия по подписанию договора поручительства, и данное решение не противоречит Уставу общества и Закону, суды не нашли оснований для вывода о подписании договора поручительства ненадлежащим лицом.

Вывод 2: Действующее законодательство и судебная практика дают неограниченные полномочия управления, в том числе прямого управления Единственному участнику общества, как высшему органу управления Общества.

Так нужен ли вообще директор, особенно в ООО одного лица?

Давайте разберем, основываясь на вышеописанном.

С другой стороны у нас есть ст. 40 ФЗ об ООО и Регламент ФНС. Так что на практике?

Вывод 3: Общество с ограниченной ответственностью может существовать без директора под прямым управлением Единственного участника.

Источник

Чем подтверждаются полномочия директора ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Какой документ, подтверждающий полномочия стороны, необходимо указать в преамбуле договора: приказ о назначении на должность директора или Устав (Положение)?

Рекомендуем также ознакомиться со следующим материалом:
— Энциклопедия решений. Подписание гражданско-правового договора.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник

Какие документы подтверждают полномочия подписанта? Достаточно ли протокола?

Подскажите, пожалуйста, что будет документом, подтверждающим полномочия подписи генерального директора?

Заранее спасибо за ответ!

UPD: Подскажите, а в каком случае нужен приказ о назначении на должность ген. директора? Есть ощущение, что у нас этого документа нет.

Подскажите, а в каком случае нужен приказ о назначении на должность ген. директора? Есть ощущение, что у нас этого документа нет.

Объем полномочий единоличного исполнительного органа ООО (директора) ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ ст. 40 ФЗ «Об ООО» и Уставом данного ООО. Избрание (назначение) конкретного физ. лица директором данного ООО ПОДТВЕРЖДАЕТСЯ Решением общего собрания участников, оформленным в виде протокола в данном случае.

Если предоставленная информация оказалась полезной для Вас буду признателен за положительную оценку.

Добрый день, Максим! В Уставе Общества должно быть указано, какой орган имеет право представлять интересы Общества без доверенности. Если таким органом является единоличный исполнительный орган, которым является Генеральный директор, то Протокол о назначении Ген. директора будет являться документом, подтверждающим право подписи именно этого лица на документах. Кроме того, создаётся приказ о вступлении в должность Генерального директора.

Из похожих на то, что требуется, документов есть Протокол 1 собрания учредителей. В Повестке дня собрания 6-ой пункт — «Об избрании генерального директора Общества».

Даже если данный протокол с таким пунктом имеется, необходимо посмотреть в Уставе срок полномочий Генерального директора и сопоставить данный срок с датой протокола (решения) о назначении Ген. директора.

Таким образом, документами, подтверждающими право Ген. директора на подписание документов от имени Общества являются: 1. Устав; 2. Протокол (решение) о назначении; 3. Приказ (если такой приказ издавался).

Также одним из таких документов может являться Выписка из ЕГРЮЛ.

Подскажите, а в каком случае нужен приказ о назначении на должность ген. директора? Есть ощущение, что у нас этого документа нет.

Обычно чтобы подтвердить подпись генерального директора нужно представить протокол или решение об избрании генерального директора, копию Устава в котором указано, что ген директор избран допустим на срок 2 года, чтобы определить что его полномочия не истекли. Копия приказа о назначении его на должность (в очень редких случаях). Устав еще нужен, чтобы определить полномочия директора на подписания допустим Договора с очень большими финансовыми обязательствами (условие о крупной сделке), если в Уставе оговорена сумма, то кроме подтверждения подписи, нужно решение участников ООО об одобрении заключения данной сделки

Источник

Разъяснения по необходимым документам

Для прохождения аккредитации без отказов необходимо приложить пакет документов по организации, оформленный надлежащим образом.

Выписка из ЕГРЮЛ (или выписка из ЕГРИП) должна быть получена не ранее чем за шесть месяцев до дня обращения с заявлением. Копия выписки заверяется нотариально, оригинал же выписки должен быть с печатью налоговой инспекции.

В качестве копии выписки из ЕГРЮЛ может быть представлена выписка из ЕГРЮЛ в электронном виде, подписанная усиленной квалифицированной электронной подписью налогового органа.

Копии учредительных документов участника закупки: Устав организации, для Товариществ на вере – Учредительный договор. Копия учредительного документа должна быть приложена полностью (с первой до последней страницы, сканированная, не распознанная), включая лист сшивки.

Копии документов, подтверждающих полномочия лица на получение аккредитации, и копии документов, подтверждающих полномочия руководителя:

Внимание! Если заявку на аккредитацию подаёт иное лицо, то вместе с документом о назначении руководителя должна предоставляться доверенность от генерального директора, содержащая полномочия на получение аккредитации (аккредитации на новый срок). Доверенность должна быть действительной, составленной в соответствии с требованиями ч.1 ст.186 ГК РФ.

Решение об одобрении или о совершении по результатам электронных аукционов сделок от имени участника закупки.

Если сделка является КРУПНОЙ, то, в соответствии с Уставом общества, органами, принимающими решение, могут быть:

Если сделка НЕ является КРУПНОЙ, решение принимается лицом, уполномоченным на получение аккредитации (по доверенности или руководителем организации).

Решение о сделках должно содержать одобрение для их совершения по результатам электронных процедур и ОБЯЗАТЕЛЬНО должно содержать МАКСИМАЛЬНУЮ СУММУ ОДНОЙ ТАКОЙ СДЕЛКИ. Сумма сделки должна быть указана в рублях.

Копии документов, удостоверяющих личность – предоставляется копия всех страниц паспорта гражданина РФ (с 1 по 20 страницы).

Источник